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日期:2018/11/30 14:12:16

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  有限責(zé)任公司和股份有限公司有什么本質(zhì)區(qū)別

  有限責(zé)任公司和股份有限公司,兩者在規(guī)模、設(shè)立方式、管理要求等方面存在顯著差異,因此適合不同需求的投資者。在選擇公司形式時(shí),應(yīng)考慮發(fā)起人的財(cái)產(chǎn)能力、經(jīng)營能力、長遠(yuǎn)需求。

  總體特點(diǎn)上,有限責(zé)任公司作為規(guī)模較小、私密性高的公司形式,保護(hù)股東之間的信任關(guān)系,是人合性與資合性的結(jié)合,公司運(yùn)營上具有靈活性,其設(shè)立、運(yùn)作步驟簡單;

  股份有限公司則規(guī)模龐大,公眾性強(qiáng),通過發(fā)行股票融資,往往股東人數(shù)眾多,公司的決策也按持股票數(shù)量掌握話語權(quán),是典型的資合公司。出于保護(hù)公眾的目的,無論從設(shè)立條件還是設(shè)立程序上說,股份有限公司的設(shè)立比有限責(zé)任公司的設(shè)立都更嚴(yán)格、更復(fù)雜。兩種公司形式具體差異表現(xiàn)在:

  1、股權(quán)表現(xiàn)形式差異:有限責(zé)任公司里,權(quán)益總額不作等額劃分,股東的股權(quán)是通過所認(rèn)繳的出資額比例來表示,股東表決和償債時(shí)以其認(rèn)繳的出資額比例享有權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任;而股份公司的全部資本分為數(shù)額較小、每一股金額相等股份,股東的表決權(quán)按認(rèn)繳的出資額計(jì)算,每股有一票表決權(quán)。

  2、設(shè)立方式及流程差異:有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資,不能向社會(huì)公開募集資金,也不能發(fā)行股票,不能得上市。設(shè)立流程為 :訂立公司章程——股東繳付出資——驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資——設(shè)立登記;股份有限公司除了可以使用有限責(zé)任公司的設(shè)立方式外,還可以向社會(huì)公開籌集資金并上市融資,但設(shè)立流程比較復(fù)雜:訂立公司章程——發(fā)起人認(rèn)購股份和向社會(huì)公開募集股份——驗(yàn)資——召開創(chuàng)立大會(huì)——設(shè)立登記。

  3、股東人數(shù)限制:有限責(zé)任公司的股東不得多于50人,保護(hù)了公司的封閉性;股份有限公司必須有2-200發(fā)起人,股東人數(shù)無限制,上市公司擁有上百萬人的股民都是公司股東。

  4、公司資本規(guī)模:除了上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的有限責(zé)任公司、股份公司取消最低注冊(cè)資本要求外,其余地區(qū)的有限公司最低注冊(cè)資本為三萬元,股份公司最低注冊(cè)資本為五百萬元,上市公司五千萬元。目前國務(wù)院已經(jīng)開會(huì)要求全國推廣取消最低注冊(cè)資本制度,貌似各地尚未執(zhí)行細(xì)則。

  5、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度不同:有限公司比較簡單、靈活,可以通過章程約定組織機(jī)構(gòu),可以只設(shè)董事、監(jiān)事各一名,不設(shè)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì);股份有限公司的要求高,必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),定期召開股東大會(huì),而上市公司在股份公司的基礎(chǔ)上,還要聘用外部獨(dú)立董事。

  6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)的流動(dòng)性:有限責(zé)任公司,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資額。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)過半數(shù)股東同意,因而股權(quán)的流動(dòng)性差,變現(xiàn)能力弱;而股份有限公司的股票公開發(fā)行,轉(zhuǎn)讓不受限制,上市公司股票則流動(dòng)性更高,融資能力更強(qiáng)

  7、社會(huì)公開:有限責(zé)任公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況,只需按公司章程規(guī)定的期限向股東公開,供其查閱,無須對(duì)外公布,財(cái)務(wù)狀況相對(duì)保密;股份有限公司,并且要定期公布財(cái)務(wù)狀況,上市公司要通過公共媒體向公眾公布財(cái)務(wù)狀況,相比較更難操作,公司財(cái)務(wù)狀況也難于保密,更容易涉及信息披露、內(nèi)幕交易等問題。


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